却说汉宁太守张鲁，原来乃是沛国丰人。其祖张陵在西川鹄鸣山中宣传道教，并作书迷惑世人，汉中之人皆敬服万分。
张陵死后，其子张衡继续传道。百姓但有学道者，需赞助大米五斗，世号“米贼”。
张衡死后，张鲁任太守，但是继续在汉中宣传道义。
张鲁在汉中自号为“师君”，来学道者皆称之为“鬼卒”，为首者叫“祭酒”。领导者称为“治头大祭酒”。要求教徒以诚信为主，不许欺诈。如有病者，即设坛令病人居于静室之中，自思己过，当面陈述，然后为之祈祷；主持祈祷之事者，称为“奸令祭酒”。由于层层管制，其权利尽属祭酒。就这样雄据汉中之地已三十余年。
汉朝因为路途遥远，行路又太艰难，所以朝廷一直不曾派兵征伐，无奈任命张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守，每年进贡而已。
却说张鲁闻听刘源大败西凉之兵，威震天下，立即聚众将商议道：“西凉马腾、韩遂已死，马超投降，刘源必将侵我汉中。我欲自称汉宁王，督兵以拒刘源，诸将以为如何？”
手下谋臣阎圃立即奏道：“汉川之兵，精锐十万余众，财富粮足，四面险固；如今西凉之难民，从子午谷奔入汉中者，不下数万，我们更是声威大壮。但现在益州牧刘璋昏弱不堪，主公不如先取西川四十一州为本，然后再称王未迟。”
张鲁闻听大喜，即命弟弟张卫起兵五万，准备进攻西川。却有细作已经将此事报入川中。
那益州刘璋，乃是汉室皇亲刘焉之子，汉鲁恭王之后，由于父亲的关系，他与刘源一直交好。刘焉已于年前患疽病而死，死前未任命益州牧。
刘焉死后，州大吏赵韪等，共保刘璋为益州牧。刘璋以前曾杀掉张鲁的母亲及弟弟，因此二人有仇。兼之刘璋平生懦弱，听到张鲁兴兵来犯，心中不由大忧，急聚众官商议。
忽有一人昂然而出道：“主公放心。某虽不才，凭三寸不烂之舌，可使张鲁不敢正眼来觑西川。”
却说那进计于刘璋者，乃益州别驾，姓张，名松，字永年。其人生得额宽头尖，鼻塌齿露，身高不满五尺，但话语之声如若铜钟。
刘璋问道：“别驾有何高见，可解张鲁之危？”
张松道：“我听闻南王刘源文韬武略，现已扫平中原诸地，他亲诛吕布、孤军收服匈奴、二袁皆为其所败，最近又......
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